Verbale Fusione BCC Gressan e Gran Paradiso: Costituzione Credito Cooperativo Valdostana - 11 Febbraio 2000.
fusione bcc 2011.pdfIl documento è il verbale di un'assemblea straordinaria dell'11 febbraio 2000 che delibera la fusione per incorporazione della Banca di Credito Cooperativo del Gran Paradiso - Monte Bianco nella Banca di Credito Cooperativo di Gressan e Saint Christophe, ridenominata Banca di Credito Cooperativo Valdostana – Coopérative de Crédit Valdôtaine S.C.R.L. Questa operazione, autorizzata dalla Banca d'Italia e motivata da un mutato scenario competitivo e dalla necessità di rafforzamento, prevede un rapporto di concambio di cinque azioni dell'incorporante per ogni azione dell'incorporata, basato sul valore nominale e retroattivo al 1° gennaio 2000. Il verbale dettaglia inoltre le modifiche statutarie della nuova entità, la composizione dei suoi organi sociali e i principi di gestione patrimoniale, inclusa l'indivisibilità delle riserve.
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REPERTORIO N. 139933 VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA della società “BANCA DI- CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE – COOPERA-- TIVE DE CREDIT DE GRESSAN ET SAINT CHRISTOPHE – SOCIETA’- COOPERATIVA A RESPONSABILITA' LIMITATA” con sede in Gressan-- -----------REPUBBLICA ITALIANA----------- L'anno duemila addi undici del mese di febbraio------------ ----------- 11 - 2 - 2000 ---------------- alle ore venti e trenta (h. 20.30)------------------- in Pollein, presso il Salone Conferenze del Centro Polifun-- zionale, località Grand Place--------------------- Avanti me dottor GUIDO MARCOZ Notaio alla residenza di Ao-- sta, iscritto presso il Collegio del Distretto Notarile di- Aosta, senza l'assistenza dei testimoni per rinuncia fattane- dal comparente e con il mio consenso, è comparso il signor:-- COSSARD MARTINO nato a Gressan (AO) il 1 maggio 1949 e domi-- ciliato per la carica presso la sede sociale, architetto;-- nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministra-- zione della società "BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN- E SAINT CHRISTOPHE - COOPERATIVE DE CREDIT DE GRESSAN ET- SAINT CHRISTOPHE – SOCIETA' COOPERATIVA A RESPONSABILITA'- LIMITATA" con sede in Gressan (AO), Località Taxel – durata- al 31 dicembre 2100 - iscritta presso il Registro delle Im-- prese della Regione Autonoma Valle d'Aosta al n. 2646 ed al- relativo Repertorio Economico Amministrativo al n. 36503 -- Registrato ad Aosta il 25. 02. 2000 n. 413 SERIE 1^ Lire 1.041.000 di cui L.__________ per INVIM
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Codice Fiscale e Partita Iva 00365360072.---------- Detto comparente, della cui identità personale io Notaio so-- no certo, mi richiede di ricevere in forma pubblica il pre-- sente atto e mi dichiara che si trova qui riunita l'assem-- blea dei soci della predetta società, per discutere e deli-- berare sul seguente------------- -------------ordine del giorno--------------- -------------PER LA PARTE STRAORDINARIA---------------- 1) Progetto di fusione tra la BANCA DI CREDITO COOPERATIVO- DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE - Società Cooperativa a Re-- sponsabilità Limitata con sede in Gressan (Ao) e la BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO - So-- cietà Cooperativa a Responsabilità Limitata con sede in- Saint Pierre (Ao).------------------------------------ 2. Modifiche allo statuto sociale conseguenti alla fusione.- 3. Conferimento al Presidente del Consiglio di Amministra-- zione ed a chi lo sostituisce per previsione statutaria, con poteri tra loro disgiunti, dei poteri necessari per dare at-- tuazione alle delibere che precedono, nonchè per sottoscri-- vere l'atto pubblico di fusione.------------------------ -------------PER LA PARTE ORDINARIA------------------- 1. Designazione dei componenti gli organi sociali della BAN-- CA DI CREDITO COOPERATIVO VALDOSTANA - COOPERATIVE DE CREDIT- VALDOTAINE S.C.R.L..---------------------------------- E invita me Notaio a far constare da questo pubblico verbale- le risultanze che l'assemblea stessa andrà ad adottare, li-- mitatamente alla parte straordinaria. Al che aderendo io No- taio dò atto di quanto segue:------------------------- assume la presidenza il comparente il quale constata:------- - che l'assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso inviato a' sensi di statuto: in prima convocazione- per il giorno giovedì 10 febbraio 2000 alle ore 8,30 presso- la sede sociale ed in seconda convocazione per questo gior-- no, luogo ed ora;-------------------------------------- - che l'assemblea in prima convocazione è andata deserta per- mancanza di numero legale, come emerge dalla verbalizzazione- della stessa che per estratto da me ricevuto in data odier-- na, repertorio n. 139882 si allega al presente atto sotto la- lettera A) a formarne parte integrante e sostanziale, omes-- sane la lettura per dispensa avutane dal comparente e con il- mio consenso, presente l'assemblea;--------------------- - che oggi sono presenti tanti soci rappresentanti, in pro-- prio e per deleghe che ritenute valide sono state acquisite- agli atti sociali: numero 265 soci dei totali n. 1267 soci- aventi diritto, di cui: presenti n. 172 e rappresentati per- deleghe valide n. 93 e quindi più del quinto richiesto per- la validità;------------------------------------------ - che del Consiglio di Amministrazione sono presenti: il- Presidente nella persona di esso comparente e i consiglieri:- Bionaz Cesarino, Boch Marco, Chamen Giuseppe, Curtaz Carlo,-
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Joux Delio, Pieropan Renzo, Quendoz Raffaella, Viglino Ro- berto; assente giustificato: Rosset Cesare. Sono altresì Presenti: Chabod Loris (Direttore) Vinante Dino- (Vice Direttore) Vigliocca Valter (Vice Direttore); - che del Collegio Sindacale è presente l'intero Collegio: - Linty Marco (Presidente) Frassy Enrico e Ferriani Corrado; - che l'assemblea è quindi valida ed idonea a deliberare sui punti di cui al predetto ordine del giorno, in seconda con- vocazione. Il Presidente prende quindi la parola ed espone i motivi che consigliano la fusione proposta nella forma dell'incorpora- zione nella "BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE - COOPERATIVE DE CREDIT DE GRESSAN ET SAINT CHRI- STOPHE - Società cooperativa a responsabilità limitata" del- la "BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO - MONTE- BIANCO - COOPERATIVE DE CREDIT GRAND PARADIS - MONT BLANC-- Società cooperativa a responsabilità limitata"; il tutto allo scopo di riunire in un solo complesso unitario le com- plementari strutture operative delle due compagini; pertanto ritiene economica la proposta di procedere all'incorporazio- ne nella seconda società nella prima, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 1999; allo- scopo, ai sensi dell'art. 2501 bis Codice Civile, attesta: -- - che è stato redatto il relativo progetto di fusione e che lo stesso è stato depositato presso il Registro Imprese di- Aosta in data 27 ottobre 1999; detto progetto di fusione- viene allegato al presente atto a costituirne parte inte- grante e sostanziale sotto la lettera B), previa dispensa- dalla lettura avutane dal comparente e con il mio consenso,- sua e mia sottoscrizione, presente l'assemblea; - che il progetto di fusione è stato pubblicato sulla Gaz- zetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Foglio delle In- serzioni n. 279, del 27 novembre 1999 Pagina 32 (per entram- be le società interessate); - che lo stesso è stato depositato in termini nella sede- della società; - che si trovano depositati in termini presso la sede socia- le le copie dei seguenti documenti: a) il progetto di fusione con unite le relazioni degli orga- ni amministrativi di cui all'art. 2501 quater C.C.; b) i bilanci relativi agli ultimi tre esercizi di entrambe- le società e quindi le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, alla data del 30 giugno 1999. --- Il Presidente illustra le caratteristiche della società in- corporante così come risulterà a seguito della fusione, evi- denziandone la nuova ragione sociale che sarà "BANCA DI CRE- DITO COOPERATIVO VALDOSTANA - COOPERATIVE DE CREDIT VALDO- TAINE S.C.R.L.", la sede legale in Gressan, località Taxel, la competenza territoriale, la durata al 31 dicembre 2100, MARCA DA BOLLO € 10.33 Lire 20000 VENTIMILA LIRE Uff. Cent. di Roma SERVIZI TELEGRAFICI E BOLLO ROMA 11-12-99 R ARO V A R M A S A P R R O S A D E L O Uff. Cent. di Roma SERVIZI TELEGRAFICI BOLLO ROMA 11-12-99
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l'oggetto e la composizione degli organi sociali; quindi e-- spone il rapporto di cambio, nelle proporzioni di cinque (5)-- azioni della società incorporante del valore nominale di li-- re 10.000 (diecimila) ciascuna per ogni azione della società-- incorporata -, dando atto che lo stesso è stato stabilito in-- accordo fra le due società utilizzando criteri omogenei di-- valuatazione; illustra le modalità di assegnazione delle a-- zioni, la partecipazione agli utili delle stesse e la rela-- tiva decorrenza nonchè le altre caratteristiche e conseguen-- ze della fusione; illustra le situazioni patrimoniali di en-- trambe le società al 30 giugno 1999, sottolinea che il rap-- porto di concambio è stato ritenuto congruo da entrambe le società e che è stato stimato dal perito nominato dal Presi-- dente del Tribunale di Aosta in data 21 agosto 1999 nella-- persona del Dott. Gorrex Germano il quale ha evaso l'incari-- co con relazione di stima, quale documento si allega in fo-- tocopia al presente atto sotto la lettera C) a formarne par-- te integrante e sostanziale, omessane lettura per dispensa-- vutane dal comparente e con il mio consenso, sua e mia sot-- toscrizione.----------------------------------------------- Il Presidente illustra infine come l'Istituto di Vigilanza -- Banca d'Italia - abbia espresso parere favorevole alla fu-- sione con lettera della sua Filiale di Aosta in data 22 ot-- tobre 1999, prot. n. 2904 e dichiara che unitamente al pre-- sente verbale verranno depositati presso il Tribunale compe-- tente tutti i documenti richiesti dal combianto disposto de-- gli articoli 2501/sexies e 2502 bis del C.C.------------- Il Presidente avverte che la designazione di spettanza della società incorporante dei nuovi componenti del Consiglio di-- Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Collegio dei-- Probiviri della "BANCA DI CREDITO COOPERATIVO VALDOSTANA -- COOPERATIVE DE CREDIT VALDOTAINE S.C.R.L." avverrà mediante-- delibera dell'assemblea ordinaria seguente la parte straor-- dinaria qui verbalizzata.---------------------------------- Il Presidente sottolinea infine che l'atto di fusione potrà-- essere di fatto stipulato dopo che saranno divenute esecuti-- ve ai sensi di legge le correlative deliberazioni adottate-- dalle due società partecipanti all'operazione. Inoltre il-- Presidente dichiara, ai fini di quanto previsto dall'art.-- 2504 ter del Codice Civile, che la società incorporante non-- assegnerà quote in violazione del citato precetto normativo.-- Il Presidente del Collegio Sindacale a nome dell'organo di-- controllo attesta la fattibilità giuridica dell'operazione.-- A questo punto il Presidente invita l'assemblea a deliberare-- su quanto sopra esposto.------------------------------------ L'assemblea udito quanto sopra, dopo ampia discussione:------ per il primo punto all'ordine del giorno, con il voto con-- trario dei soci Marlier Elmo, Garbarino Luca, Cottino Ezio,-- Distort Lorenzo, Adorni Davide e Mion Remo e con l'astensio-- ne dei soci: Stacchetti Elio, Raimo Fiorentino, Chabod O--
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svaldo, Stacchetti Dante (per sè e/o per i loro rappresenta-- ti: Berlier Miranda, Distort Chiara, soc. Bear di Benazzi,- Berlier Piero, Albanese Cosimo, Dujany Luciana, Berthod Re-- nata e Grosso Carla) viene approvato; per il secondo punto: con l'astensione di Cottino Ezio, Adorni Dante, Raimo Fio-- rentino, Chabod Osvaldo, Stacchetti Elio, Stacchetti Dante (e/o loro rappresentati Grosso Carla, soc. Bear di Benazzi,- soc. Stalda di Raimo e C., Berthod Renata, Dujany Luciana);- per il terzo punto: con l'astensione di Marlier Elmo, Gar-- barino Luca, Cottino Ezio, Adorni Davide, Mion Remo, Stac-- chetti Elio, Stacchetti Dante e Raimo Fiorentino (e loro- rappresentati Berlier Miranda, Albanese Cosimo, Berlier Pie-- ro, Grosso Carla, soc. Chalet des Alpes e soc. Bear di Be-- nazzi, Dujany Luciana e soc. Stalda di Raimo e C.) vengono- approvati; quindi-------------------------------------------------- ------------DELIBERA------------------------------------- 1) di approvare il progetto di fusione per incorporazione- della BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO - MONTE- BIANCO - Società cooperativa a responsabilità limitata, con- sede in-Saint Pierre (AO) - nella BANCA DI CREDITO COOPERA-- TIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE - Società cooperativa a- responsabilità limitata, con sede in Gressan (AO), così come- illustrato dal Presidente e pubblicato sulla Gazzetta Uffi-- ciale della Repubblica Italiana del 27 novembre 1999 e come- sopra allegato;--------------------------------------------- 2) di approvare la relazione esplicativa del progetto pre-- sentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.- 2510 quater del Codice Civile, che si allega al presente at-- to sotto la lettera D) a costituirne parte integrante e so-- stanziale, omessane lettura per dispensa avuţane dal compa-- rente e con il mio consenso, sua e mia sottoscrizione, pre-- sente l'assemblea;--------------------------------------- 3) di procedere alla fusione per incorporazione della "BANCA- DI CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO -- Società cooperativa a responsabilità limitata", con sede in- Saint Pierre (AO), Località Tache n. 5, durata al 31 dicem-- bre 2100, iscritta presso il Registro Imprese di Aosta al n.- 32408/1996, Codice Fiscale e Partita IVA 00197010077 - nella- "BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE- - Società cooperativa a responsabilità limitata", con sede- in Gressan (AO), Località Taxel, durata al 31 dicembre 2100,- iscritta presso il Registro Imprese di Aosta al N. 2646 Tri-- bunale di Aosta, Codice Fiscale 00365300072;------------- 4) di approvare che il rapporto di concambio delle azioni-- delle due società sia determinato sulla base del valore no-- minale delle stesse come indicato nel progetto di fusione e- che di conseguenza le modalità di assegnazione delle nuove- azioni avvengano come indicato nel detto progetto, ferma re-- stando la facoltà di recesso per i soci dissenzienti;-------
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5) di dare atto che per effetto della fusione la "BANCA DI- CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO - So-- cietà cooperativa a responsabilità limitata", con sede in- Saint Pierre (AO), cesserà di esistere e che la "BANCA DI- CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE - Società cooperativa a responsabilità limitata", con sede in Gressan- (AO) acquisterà la nuova ragione sociale di "BANCA DI CREDI-- TO COOPERATIVO VALDOSTANA - COOPERATIVE DE CREDIT VALDOTAINE- S.C.R.L." e subentrerà a norma di legge in ogni diritto, at- tività, ragione ed azione della incorporata e per contro nei- relativi obblighi, impegni e passività di ogni genere;------ 6) di approvare che la data a decorrere dalla quale le ope-- razioni della società incorporata verranno imputate al Bi-- lancio della società incorporante sia il 1° gennaio 2000;---- 7) di convenire che la partecipazione agli utili delle azio-- ni che verranno assegnate ai soci della incorporata avvenga- con decorrenza dall'approvazione del primo bilancio dell'an-- no in corso;---------------------------------------------- 8) di approvare, con decorrenza dalla data di stipulazione- dell'atto pubblico di fusione, il nuovo testo dello Statuto- Sociale della società incorporante che si allega al presente- atto sotto la lettera E) a costituirne parte integrante e- sostanziale, omessane lettura per dispensa avutane dal com-- parente e con il mio consenso, sua e mia sottoscrizione,- presente l'assemblea;------------------------------------- 9) dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministra-- zione ed a chi lo sostituisce per previsione statutaria, con poteri tra loro disgiunti, di dare corso alla deliberata fu-- sione con ogni opportuna facoltà per definire tutti i rap-- porti tra le società, comprese quelle di stipulare, in con-- corso con i delegati della società incorporata, l'atto pub-- blico di fusione ai sensi dell'art. 2503 Codice Civile, pur- chè siano osservate le condizioni stabilite ed ottenute tut- te le autorizzazioni necessarie dell'organo di vigilanza; nonchè di procedere ad eventuali atti integrativi e rettifi- cativi; nominare i nuovi organi sociali della società incor- porante in conformità alla delibera della assemblea ordina- ria; di determinare gli effetti della fusione; di richiedere e di acconsentire ad ogni trasferimento di intestazione e- voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e beni- mobili iscritti in Pubblici Registri, titoli pubblici e pri-- vati, diritti, brevetti, concessioni, cauzioni ed ogni altro- credito anche verso lo Stato ed altri enti pubblici, esone-- rando i competenti Conservatori dei Pubblici Registri nonchè- ogni altro Ufficiale o Funzionario da ogni responsabilità al- riguardo, nonchè di provvedere ad ogni altra operazione con- nessa o dipendente al fine del perfezionamento della fusione- in oggetto, nulla escluso nè eccettuato; il tutto con pro-- messa di rato et valido, sotto gli obblighi di legge;------ 10) di autorizzare il Presidente o chi lo sostituisse a nor--
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ma di Statuto ad apportare ed introdurre nel presente verba-- le ed allegati tutte quelle modifiche ed integrazioni che-- venissero richieste dalle competenti Autorità in sede di o-- mologazione e/o dalla Banca d'Italia in sede di controllo o-- verifica.-------------------------------------------------- A questo punto nessuno dei presenti chiede la parola e, per-- tanto, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea per la-- parte straordinaria alle ore ventitre.--------------------- Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della-- società.--------------------------------------------------- E- richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che datti-- loscrítto con nastro indelebile da persona di mia fiducia o-- ve non scritto di mio pugno ho letto al comparente, presente-- l'assemblea, il quale da me interpellato lo dichiara confor-- me alla sua volontà ed a verità ed in conferma con me lo-- sottoscrive.----------------------------------------------- Occupa di tre fogli più uno aggiunto facciate dodici più ri-- ghe sedici della tredicesima firme comprese.--------------- IN ORIGINALE FIRMATI:-------------------------------------- MARTINO COSSARD-------------------------------------------- MARCOZ GUIDO Notaio----------------------------------------
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Allegato A a riu. 139933-43406 BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN Libro verbali dell'Assemblea dei Soci Pagina 390 Foglio 195 VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE DEL 10 FEBBRAIO 2000 L'anno duemila, il giorno dieci del mese di febbraio, alle ore 8,30 in Gressan, Frazione Taxel, 14/b, presso la sede sociale, si riuniscono in Assemblea Straordinaria i Soci della BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE - Società Cooperativa a Responsabilità Limitata - con sede in Gressan, in seguito ad avviso portato a conoscenza dei Soci in conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale. Sono presenti i Sigg.ri COSSARD Martino e CHAMEN Giuseppe, rispettivamente Presidente e Consigliere Designato del Consiglio di Amministrazione. Alle ore 8,45 il Presidente, constatato che oltre ai predetti, sono presenti solamente i Sigg. Barailler Albino e Cheillon Giuseppe, e che quindi non si è potuto raggiungere il numero legale per la regolare costituzione dell'assemblea, la dichiara non valida e scioglie la stessa. La riunione è quindi rinviata in seconda convocazione per il giorno 11 febbraio 2000 alle ore 20.30 presso il Salone Conferenze del Centro Polifunzionale, in Loc. Grand Place a Pollein, come già indicato nell'apposita convocazione. Il presente verbale è redatto seduta stante e previa lettura integrale, viene sottoscritto in conferma come segue: IL PRESIDENTE REPERTORIO N. 139882 Io sottoscritto dottor GUIDO MARCOZ Notaio alla residenza di Aosta, iscritto presso il Collegio del Distretto Notarile di Aosta, attesto e certifico che il presente è estratto con- forme a quanto contenuto alla Pagina 390 Foglio 195 del Li- bro Verbali dell'Assemblea dei Soci della "BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE - società coopera- tiva a responsabilità limitata" con sede in Gressan (AO), frazione Taxel - codice fiscale 00365360072; iscritta presso il Registro delle Imprese - Ufficio di Aosta al n. 2646; li- bro bollato, numerato e tenuto a' sensi di Legge. Aosta, Via De Tillier n. 3, addì undici febbraio duemila. GUIDO MARCOZ FU CARLO MARCA DA BOLLO € 10,33 Lire 20000 VENTIMILA LIRE A R A R O N E A
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Allegato B aiu. 139933-43406 I Consigli di Amministrazione della Banca di Credito Cooperativo di Gressan e Saint Christophe S.C.R.L. e della Banca di Credito Cooperativo del Gran Paradiso - Monte Bianco S.C.R.L., a conclusione delle trattative condotte ed in conformità alle pattuizioni fissate dalle delegazioni che hanno operato in rappresentanza delle rispettive Società, hanno concordemente deliberato - nelle sedute rispettivamente del 26.07.99 e del 30.07.99 - la formulazione del seguente PROGETTO DI FUSIONE. Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice Civile, introdotto dal Decreto Legislativo n. 22 del 16 gennaio 1991, tra la ⇒ BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE - Società Cooperativa a Responsabilità Limitata con sede in Gressan (AO), fondata il 12.11.1978; iscritta al Registro delle Imprese di Aosta n. 2646/19; Cod. Fisc. 00365360072; iscritta all'Albo nazionale delle banche al n. 4087; cod. ABI 8587.8. e la ⇒ BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO - Società Cooperativa a Responsabilità Limitata con sede in Saint Pierre (AO), fondata il 10.05.1996, iscritta al Registro delle Imprese di Aosta n. 32408/1996; Cod. Fisc. 00197010077, iscritta all'Albo nazionale delle banche al n. 5308; cod. ABI 8624.9. si intende procedere all'aggregazione delle due società succitate mediante fusione per incorporazione della Banca di Credito Cooperativo del Gran Paradiso - Monte Bianco S.C.R.L. da parte della Banca di Credito Cooperativo di Gressan e Saint Christophe S.C.R.L. la quale muterà la propria denominazione sociale in "BANCA DI CREDITO COOPERATIVO VALDOSTANA - COOPERATIVE DE CREDIT VALDOTAINE S.C.R.L.". L'operazione di fusione avverrà con le seguenti modalità: 1) società partecipanti alla fusione: A. Tipo: Società Cooperativa a Responsabilità Limitata; Denominazione: BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE Sede: GRESSAN (AO).
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B. Tipo: Società Cooperativa a Responsabilità Limitata; Denominazione: BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO; Sede: SAINT PIERRE (AO). 2) atto costitutivo (statuto): la BANCA DI CREDITO COOPERATIVO VALDOSTANA, previe le autorizzazioni di rito, modificherà alcuni articoli dell'attuale statuto, bozza del quale si allega al presente progetto per costituirne parte integrante e sostanziale e del quale qui di seguito si evidenziano in particolare le modifiche salienti nei confronti degli attuali testi statutari delle due società partecipanti alla fusione: ◊ sede legale: la Società conserverà sede legale e amministrativa in GRESSAN, Località Taxel; ◊ competenza territoriale: la Società avrà competenza, ai sensi di legge in tutti i Comuni della Regione Valle d'Aosta nei quali sono insediati suoi sportelli e nei Comuni ad essi limitrofi; ◊ durata: la durata è stata fissata al 31 dicembre 2100; ◊ oggetto sociale: raccolta del risparmio ed esercizio del credito, la società potrà compiere, ovviamente in osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari consentiti, nonché ogni operazione connessa al raggiungimento del proprio scopo sociale; ◊ operatività: la società dovrà assumere attività di rischio prevalentemente con i soci; ◊ patrimonio e capitale sociale: premesso che saranno composti dalla somma dei medesimi aggregati delle due Società partecipanti alla fusione, dedotte soltanto le quote di partecipazione liquidate ai soci eventualmente dissenzienti, il patrimonio sarà costituito da: capitale sociale, riserva legale, riserva per sovrapprezzo azioni e da ogni altra riserva o fondo, comunque denominati, non aventi specifica destinazione; ◊ organi sociali: a) Consiglio di amministrazione: la previsione statutaria prevede il Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 ad [signature] [signature] [NOTATIO stamp]
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un massimo di 13 membri. Per il primo mandato successivo alla fusione, della durata di tre anni, il numero dei componenti il Consiglio sarà fissato in 13 (tredici) con il seguente patto parasociale: * tutti i componenti i Consigli delle due banche (anche della "Gressan - Saint Christophe") si dimetteranno; * le assemblee - separate - dei soci delle due banche eleggeranno i componenti il Consiglio della "nuova" Banca conferendo a questi mandato triennale; * a comporre il "nuovo" Consiglio i soci della "Gressan - Saint Christophe" eleggeranno, nell'ambito della loro compagine, sette amministratori più il Consigliere designato dalla Regione Autonoma; mentre i soci della "Gran Paradiso - Monte Bianco" eleggeranno, nell'ambito della loro compagine, cinque amministratori; * sempre per il medesimo mandato il Consiglio, eletto come sopra, sceglierà il Presidente tra gli amministratori eletti tra i soci della "Gressan-Saint Christophe" ed il Vicepresidente tra gli amministratori eletti tra i soci della "Gran Paradiso-Monte Bianco; b) Comitato esecutivo: il Consiglio designerà a comporre il Comitato, oltre al Presidente ed al Vicepresidente della Società, due membri scelti fra gli Amministratori eletti dalla compagine sociale di "Gressan-Saint Christophe" ed uno fra gli Amministratori eletti dalla compagine sociale di "Gran Paradiso- Monte Bianco; c) Collegio sindacale: alla B.C.C. di Gressan e St. Christophe competerà l'elezione del Presidente e di un Sindaco effettivo; della B.C.C. Gran Paradiso - Monte Bianco verrà eletto il Sindaco designato dalla R.A.V.A.; i Sindaci supplenti saranno eletti uno per B.C.C., d) Collegio dei Probiviri: fermo restando che il Presidente è nominato dalla Federazione, il membro designato dalla Regione sarà eletto a Gressan, l'altro a Saint Pierre, così come per i due membri supplenti.
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◊ direzione: al direttore è affiancata la figura del “Condirettore” al quale, ferma restando la responsabilità del direttore per la gestione dell’azienda, potranno essere affidate specifiche mansioni e la sostituzione del Direttore in caso di assenza di questi o di suo impedimento; 3) rapporto di cambio delle azioni: premesso che nella determinazione del rapporto di cambio delle azioni ci si attiene tassativamente alle disposizioni contenute negli statuti uniformi delle Società partecipanti alla fusione a norma delle quali: ♦ le riserve non possono essere distribuite tra i soci durante la vita della Società (art. 8 - 3° comma dello statuto); ♦ in caso di scioglimento della Società, la somma che risulti disponibile alla fine della liquidazione, dopo il pagamento delle passività, sarà devoluta secondo le deliberazioni dell'assemblea a scopo di pubblica utilità, conformi allo spirito mutualistico (art. 38 statuto); ♦ in caso di recesso, esclusione o morte del socio, la liquidazione della quota sociale potrà avvenire per un importo che comunque non potrà mai essere superiore alla quota sociale versata, restando esclusa ogni ulteriore pretesa sul patrimonio sociale comunque costituito (art. 8 - 1° c. statuto), tutto quanto sopra premesso, è stato concordemente stabilito che le azioni delle due Società saranno valutate alla pari con il loro valore nominale . Nel rapporto di cambio resta quindi esclusa qualsiasi riferibilità all'entità relativa dei netti patrimoniali delle Società che si fondono, nonché qualsiasi ipotesi di conguaglio in denaro. 4) modalità di assegnazione delle azioni: sulla scorta di quanto indicato al precedente punto 3), essendo il valore nominale delle azioni delle due società fissato * per la B.C.C. DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE in L. 10.000 (lire diecimila); * per la B.C.C. DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO in L. 50.000 (lire cinquantamila); poiché il capitale della Società incorporante, come consentito dal 4° comma dell'art. 150 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, sarà
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costituito da azioni aventi valore nominale di L. 10.000 (diecimila), immutata restando la situazione per i soci della B.C.C. DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE, ogni socio della B.C.C. DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO avrà diritto per ogni azione attualmente posseduta - a 5 (diconsi cinque) azioni della BANCA DI CREDITO COOPERATIVO VALDOSTANA, non rendendosi pertanto necessari accorpamenti o conguagli in denaro. Ai soci che non intendessero aderire alla nuova Società verrà liquidato il valore nominale delle rispettive quote di partecipazione. 5) partecipazione agli utili: per le azioni sociali di cui al precedente punto è stabilita con decorrenza dall'approvazione del primo bilancio d'esercizio cui sono riferibili - a norma del successivo punto 6) del presente progetto - gli effetti contabili della fusione conseguenti all'imputazione al bilancio della nuova società delle operazioni della due società partecipanti alla fusione. 6) imputazione a bilancio: conseguentemente a quanto previsto al precedente punto, la data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della Società che risulterà dalla fusione viene fissata al 1° gennaio dell'anno in cui verrà effettuata la fusione, e ciò anche ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal comma 7 dell'art. 123 D.P.R. 22/12/1986 n. 917. 7) trattamento per i soci con riferimento al punto sub n. 7) dell'art. 2501-bis del Codice Civile, è escluso qualsiasi trattamento differenziato da riservarsi a particolari categorie di soci. 8) amministratori delle due società con riferimento al punto sub n. 8) dell'art. 2501-bis del Codice Civile nessun vantaggio particolare verrà riservato a favore degli Amministratori delle Società partecipanti alla fusione. Ai fini di una completa esplicitazione, soprattutto verso l'Organo preposto alla Vigilanza sul Sistema bancario, delle condizioni concordate fra le parti si aggiunge quanto segue. ♦ tempi dell'operazione di fusione: eccezion fatta per l'aggiornamento dei dati reso eventualmente necessario da tempi tecnici o da ritardi connessi all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni.
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dall'espletamento delle prescritte formalità, dovrà avvenire sulla base delle rispettive situazioni dei conti al 30 giugno 1999. subentro: a norma dell'art. 2504-bis Codice Civile la B.C.C. DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE - che si denominerà "BANCA DI CREDITO COOPERATIVO VALDOSTANA " - assumerà tutti i diritti e gli obblighi dell'incorporata e subentrerà nell'esercizio degli sportelli bancari di questa, il cui personale dipendente verrà inserito alle dipendenze della nuova società conservando inquadramento, anzianità di servizio e trattamento economico acquisiti alla data di approvazione del presente progetto di fusione da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione. Ai sensi delle vigenti disposizioni il presente progetto verrà sottoposto all'esame dell'Organo di Vigilanza insieme alla bozza dello statuto che la nuova Società intende adottare, il tutto in uno con la richiesta di autorizzazione alla fusione. Ai soli fini fiscali si rappresenta che all'atto di fusione si chiederà l'applicazione del trattamento previsto alla lettera b) dell'art. 4, comma 1° della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, come modificata dalla legge 8 agosto 1996 n. 425. Quando ottenuta l'autorizzazione necessaria ad espletare le formalità di rito ai sensi di quanto previsto dal decreto legislativo n. 22 del 16 gennaio 1991, il progetto verrà sottoposto per l'approvazione alle Assemblee dei soci delle due Società, separatamente convocate con il rito straordinario. BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E ST. CHRISTOPHE S.C.R.L. ************ BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL G.PARADISO - M. BIANCO S.C.R.L.
Testo Originale Estratto
GORREX Dott. GERMANO Dottore Commercialista Fraz. Moulins n. 54 11010 Aymavilles Partita Iva: 00141330076 Allegato C ai. 139933/43405 MARCA DA BOLLO € 10,33 LIRE 20000 VENTIMILA LIRE POSTA RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2501-quinquies DEL CODICE CIVILE SULLA CONGRUITA' DEL RAPPORTO DI CAMBIO NELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO – MONTE BIANCO s.c.r.l. NELLA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT-CHRISTOPHE s.c.r.l. Juaubull Yfer
Testo Originale Estratto
In data 27 ottobre 1999, veniva depositato presso il registro delle imprese della Regione Autonoma della Valle d'Aosta il progetto di fusione tra la <<BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT-CHRISTOPHE s.c.r.l.>> (incorporante) e la <<BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO – MONTE BIANCO s.c.r.l.>> (incorporanda). In data 21 agosto 1999, il Presidente del Tribunale di Aosta nominava il sottoscritto Germino Gorrex, Dottore Commercialista con studio in Aymavilles - fraz. Moulins n. quale esperto comune alle due società per redigere la relazione prevista dall'art. 2501 quinquies c.c. sulla congruità del rapporto di cambio determinato nel progetto di fusione che è stato concordato tra le società sopra enunciate. Sulla base dei dati acquisiti e delle indicazioni contenute nel progetto di fusione e nelle relazioni che lo accompagnano, il sottoscritto ha proceduto alla redazione della seguente relazione, conformemente alle indicazioni richieste dall'art. 2501 quinquies, ma tenendo al tempo stesso conto delle particolari considerazioni formulate dagli organi amministrativi in ordine alle caratteristiche tipiche delle imprese cooperative, alla cui categoria appartengono le due società partecipanti alla fusione. Società incorporante: BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI GRESSAN E SAINT-CHRISTOPHE 2
Testo Originale Estratto
COOPERATIVE DE CREDIT DE GRESSAN ET SAINT-CHRISTOPHE - SOCIETÀ COOPERATIVA A RESPONSABILITÀ LIMITATA. Sede Legale in Gressan. fraz. Taxel. Costituita il 12 novembre 1978 e avente durata sino al 31 dicembre 2100. Iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle imprese della Regione Autonoma Valle d'Aosta al n. 2646, Tribunale di Aosta. Iscritta nel registro regionale degli enti cooperativi al n. 452. Iscritta all'albo Nazionale delle Banche al n. 4087; cod. ABI: 8587.8. Codice Fiscale e Partita Iva n. 00365360072. Capitale Sociale al 31 dicembre 1998 lire 1.203.830.000. Social al 31 dicembre 1998 n. 1243. Sportelli posseduti: Aosta, Gressan, Charvensod, Saint-Christophe, Cogne. Società incorporanda: BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO - COOPERATIVE DE CREDIT GRAND PARADIS-MONT BLANC - SOCIETÀ COOPERATIVA A RESPONSABILITÀ LIMITATA. Sede Legale in Saint Pierre, Loc. Tache n. 5 e sede secondaria in La Salle, Loc. Le Pont n. 11. Costituita il 10 maggio 1996 e avente durata sino al 2100. Iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle imprese della Regione Autonoma Valle d'Aosta al n. 32408/1996; cod. ABI 8624.9. Iscritta nel registro regionale degli enti cooperativi al n. 426. Iscritta all'albo Nazionale delle Banche al n. 5308; cod. ABI: 8624.9.
Testo Originale Estratto
Codice Fiscale e Partita Iva n. 00197010077. Capitale Sociale al 31 dicembre 1998 lire 2.210.150.000. Saci al 31 dicembre 1998 n. 1389. Sportelli posseduti: Saint-Pierre, La Salle, La Thuile. DEFINIZIONE E LIMITI DEL PAREREDE CONGRUITÀ I principi generali che disciplinano le società cooperative (principio mutualistico. principio di variabilità del capitale sociale, principio di determinazione dei voti spettanti ai soci “per teste” e non per quote, limitazioni alla distribuzione degli utili. principio di indivisibilità delle riserve), costituiscono gli elementi peculiari che caratterizzano tale tipo di società connotandone l'attività sociale al perseguimento del fine mutualistico. Le disposizioni statutarie delle società in oggetto, si conformano ai principi generali sopra enunciati, ed al rispetto dei requisiti mutualistici di cui all'art. 26 del D.Lgs.C.P.S. 1577/47. Ne consegue che i soci non hanno alcun diritto sul patrimonio sociale, ma soltanto diritto alla restituzione della quota versata al suo valore nominale (eventualmente rivalutata ai sensi della legge n. 59/92), o alla minor somma che risulti dal bilancio. Tale diritto spetta al socio o ai suoi aventi causa, sia nell'ipotesi di scioglimento del rapporto sociale per recesso, esclusione o decesso, sia in caso di liquidazione della società. Nessun diritto, hanno invece i soci alla distribuzione di riserve o ad altra parte del patrimonio sociale dell'Ente. 4
Testo Originale Estratto
In sostanza, qualunque sia il valore economico della società, al socio può al più competere solo il valore nominale della sua quota. Le suddette enunciazioni normative sono riportate in via specifica nello statuto sociale della Banca di Credito Cooperativo di Gressan e Saint-Christophe e precisamente: • all'art. 8 comma 1°: il socio receduto o escluso o gli aventi causa del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle azioni e del sovrapprezzo versato in sede di sottoscrizione delle azioni, detratti gli utilizzi per copertura di eventuali perdite quali risultano dai bilanci precedenti e da quello dell'esercizio in cui il rapporto sociale si è sciolto limitatamente al socio; • all'art. 8 comma 3°: fermo restando quanto previsto dal primo comma, è comunque vietata la distribuzione di riserve durante la vita sociale; • all'art. 50: in caso di scioglimento della società, la somma che risulti disponibile alla fine della liquidazione, dopo il pagamento di tutte le passività, sarà devoluta – dedotti soltanto il capitale versato e rivalutato, e i dividendi eventualmente maturati- ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, con le modalità previste dalla legge. e nello statuto sociale della Banca di Credito Cooperativo del Gran Paradiso – Monte Bianco: • all'art. 14: il socio receduto o escluso o gli aventi causa del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle azioni e del sovrapprezzo versato in sede di sottoscrizione delle azioni, detratti gli utilizzi per copertura di eventuali perdite quali risultano dai bilanci precedenti e da quello dell'esercizio in cui il rapporto sociale si è sciolto limitatamente al socio; 5
Testo Originale Estratto
• all'art. 14 comma 3°: Fermo restando quanto previsto dal primo comma, è
comunque vietata la distribuzione di riserve durante la vita sociale;
• all'art. 50: in caso di scioglimento della società, la somma che risulti disponibile
alla fine della liquidazione, dopo il pagamento di tutte le passività, sarà devoluta –
dedotti soltanto il capitale versato e rivalutato, e i dividendi eventualmente maturati
– ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, con le
modalità previste dalla legge.
I principi e le disposizioni statutarie sopra richiamate hanno influito in maniera
determinante sulla scelta da parte degli organi amministrativi delle società interessate
alla fusione per la definizione del concambio di quote.
L'esame di congruità tiene pertanto conto di tali determinazioni che definiscono e in
qualche modo limitano l'ambito della presente relazione.
NARJO
NELL'ESISTAMENTO DELL'INCARICO MISONO AVVALSODELLA DOCUMENTAZIONERINVENDITA PRESSO
le sedi delle società e disponibili in ossequio al disposto di cui all'art. 2501 - sexies e
precisamente:
1. Situazione Patrimoniale al 30 giugno 1999, della B.C.C. di Gressan e Saint-
Christophe;
2. Situazione Patrimoniale al 30 giugno 1999, della B.C.C Gran Paradiso – Monte
Bianco;
6
Testo Originale Estratto
3. Progetto di fusione redatto congiuntamente dalle due società interessate all'operazione e depositato in data 27 ottobre 1999, presso il Registro delle Imprese della Regione Autonoma Valle d'Aosta; 4. Relazione redatta collegialmente dagli amministratori delle società interessate ai sensi dell'art. 2501 quater del Codice Civile; 5. Bilanci degli ultimi tre esercizi sociali con le connesse relazioni dei consigli di amministrazione e dei colleghi sindacali da cui ho potuto desumere un giudizio di congruità circa i criteri di allocazione in bilancio delle varie poste contabili. Mi sono altresì avvalso della documentazione varia contabile ed extracontabile esaminata presso la sede delle due società. Con riguardo ai documenti sub. 1) e 2), mi sono soffermato sui criteri di iscrizione in bilancio dei titoli, dei ratei e risconti, sulla valutazione dei crediti verso la clientela, esaminando i crediti incagliati, quelli di dubbio realizzo e quelli in sofferenza, le svalutazioni dirette e gli accantonamenti a fondo rischi. Particolare attenzione è poi stata posta, sia sulle situazioni patrimoniali di cui al sub 1) e 2) sia ai bilanci di cui ai sub 5), per verificare l'effettivo rispetto della clausola di indivisibilità delle riserve patrimoniali. Nel prospetto che segue riporto, in modo aggregato, le situazioni patrimoniali di cui al sub 1) e 2), comparate con le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 1998, redatte dalle rispettive società secondo tecniche sostanzialmente omogenee:
Testo Originale Estratto
MARCA DA BOLLO € 10,33 Lire 20000 F ESSO DISE AZIONE DELLA FUSION CAMBIO RISULTANTE DAL PRO DETERMINAZIONE E ADSLIA 4.1 – Descrizione dell'operazione di fusione. L'operazione proposta è una fusione per incorporazione conseguentemente alla quale la B.C.C. di Gressan e Saint-Christophe, incorporerà la B.C.C. Gran Paradiso - Monte Bianco assumendo in seguito la denominazione di: <<BANCA DI CREDITO COOPERATIVO VALDOSTANA – COOPERATIVE DE CREDIT VALDÔTAINE – Società cooperativa a responsabilità limitata>>. In considerazione che la società incorporante non detiene alcuna partecipazione nella società incorporanda, la medesima opererà un aumento di capitale sociale allo scopo di emettere le azioni da assegnare, in base al rapporto di cambio, ai soci dell'incorporanda. alla data di effetto della fusione. 4.2 – Il rapporto di cambio risultante dal progetto di fusione. I soci della B.C.C. Gran Paradiso - Monte Bianco parteciperanno al capitale sociale della società scambiando le azioni da loro possedute (da annullarsi per effetto della fusione) con nuove azioni della società incorporante, in ragione del rapporto di cambio definito nel progetto di fusione. Tale rapporto di cambio è stato determinato, secondo quanto evidenziato nel precedente paragrafo 3, sulla base del valore nominale delle azioni, escludendo quindi qualsiasi riferimento all'ammontare del patrimonio netto delle società partecipanti alla fusione. Searlube
Testo Originale Estratto
Tenuto conto che le azioni della B.C.C. di Gressan e Saint-Christophe hanno un valore nominale di lire diecimila cadauna, mentre quelle della B.C.C. Gran Paradiso - Monte Bianco hanno un valore nominale di lire cinquantamila cadauna, i soci di quest'ultima società si vedranno assegnare cinque nuove azioni della B.C.C. di Gressan e Saint- Christophe per ogni azione posseduta. Non si darà pertanto corso ad alcun conguaglio di denaro. Gli effetti patrimoniali della fusione decorreranno retroattivamente ai sensi dell'articolo 2504 bis del codice civile, dal 1° gennaio dell'anno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni al registro delle imprese dell'atto di fusione. Alla medesima data le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio dell'incorporante. 4.3 - Metodo di determinazione e valori risultanti. Gli amministratori di entrambe le società hanno esposto nella relazione, redatta, ai sensi dell'art. 2501 quater del codice civile, le motivazioni che hanno portato a fissare un rapporto di cambio che tiene unicamente conto del solo valore nominale del capitale sociale. Si tratta di considerazioni di tipo normativo legate alla natura giuridica di società cooperative a responsabilità limitata che accomuna le società partecipanti alla presente operazione di fusione per incorporazione. In particolare vengono richiamate le disposizioni legislative e statutarie che portano ad escludere nei confronti delle quote di partecipazione l'attribuzione di valori superiori a quelli risultanti in termini nominali. Gli amministratori di entrambe le società hanno inoltre ritenuto che la disposizione di cui all'art. 7 della legge n. 59/92 “Nuove norme in materia di società cooperative” con
Testo Originale Estratto
riguardo alla possibilità di rivalutare le azioni, seppure recepita dai rispettivi statuti sociali non possa trovare ancora una concreta applicazione alle cooperative di credito. Constata l'integrità del patrimonio netto, rispetto al capitale sociale, hanno pertanto concluso di quantificare il rapporto di cambio in relazione al valore nominale delle rispettive azioni. VALUTAZIONE DI ADEGUATEZZA E DI CONGRUITA' DEL METODO ADOTTATO Con riguardo alla metodologia di determinazione e di quantificazione del rapporto di cambio assunta dagli amministratori delle società, il sottoscritto non può che riscontrare la coerenza del metodo adottato agli assunti in precedenza evidenziati. Appare corretto alla luce delle normative statutarie e legali in precedenza sottolineate, considerare il rapporto di cambio al solo valore nominale delle azioni, perché i diritti patrimoniali del singolo socio nei confronti di ognuna delle società in esame sono limitati al valore nominale delle azioni possedute, qualunque sia il valore del patrimonio netto della società stessa, purché non inferiore al capitale sociale. In conseguenza, qualunque sia il valore economico dell'azienda, al socio compete solo il valore nominale della sua quota, ed è quindi corretto che il rapporto di cambio, che è un rapporto che riguarda appunto i soci, faccia riferimento al solo valore nominale delle azioni. Sottolineo infine come le modifiche statutarie in capo alla società incorporante e indicate nel progetto di fusione, non determinano il venire meno del rispetto del dettato di cui all'art. 26 del D. Lgs. C.P.S. 1557/47.
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Osservo inoltre che nessuna delle società partecipanti alla fusione per incorporazione ha sinora rivalutato le proprie azioni così come consentito dall'art. 7 della Legge 31 gennaio 1992 n. 59 e che la riserva da sovrapprezzo esistente nel bilancio della B.C.C. di Gressan e Saint-Christophe, di importo peraltro contenuto, non può influire, per la natura della medesima, sul rapporto di cambio. Trattasi infatti di una posta che presenta le seguenti caratteristiche. • si riferisce esclusivamente al sovrapprezzo versato al momento dell'ammissione in società e non riguarda, quindi, gli eventuali successivi sovrapprezzi; • la previsione del rimborso al solo socio ne qualifica la diversa natura rispetto alle normali riserve sovrapprezzo proprie delle società lucrative nelle quali l'eventuale distribuzione delle riserve beneficiano tutti i soci, sia quelli preesistenti, sia i nuovi; • trattasi ancora di riserva disponibile, ma condizionata al verificarsi di specifici eventi (morte, recesso, esclusione) e non liberamente disponibile da parte della società ed ancora, la sua disponibilità è modificabile per statuto. Stabilito il principio di cui sopra, l'unica verifica da effettuare con riguardo all'adeguatezza dei metodo seguito è l'accertamento che non sussistono nell'assetto patrimoniale delle società oggetto dell'operazione di fusione situazioni di perdita o di minusvalenza tali da intaccare l'entità del capitale sociale, dalla cui integrità rinviene la possibilità di valorizzare all'intero valore nominale le quote sociali che intervengono nel rapporto di cambio. Poiché come relazionato al punto 4), tale accertamento è stato eseguito in fase preliminare alla presente relazione, ritengo che, sulla base delle considerazioni e con i limiti indicati al punto 3. il rapporto di cambio delle azioni proposto dagli amministratori sia adeguato. 12
Testo Originale Estratto
MARCA DA BOLLO € 10.33 Lire 20000 VENTIMILA LIRE 6- DIFFICOLTA DI VALUTAZIONE Fatto salvo su quanto richiamato in ordine ai limiti del presente parere, non sono state riscontrate particolari difficoltà di valutazione. 7- CONCLUSIONI Per tutti gli aspetti di tipo normativo, tecnico ed economico fin qui esposte, il sottoscritto può affermare, così come richiede l'art. 2501- quinquies del codice civile, che il rapporto di cambio delle azioni proposto dagli amministratori nel progetto di fusione per incorporazione della B.C.C. Gran Paradiso - Monte Bianco, nella B.C.C. di Gressan e Saint-Christophe sia congruo. Aymavilles, li 4 gennaio 2000. (Dr. Germano Gorrex) 13
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Allegato D ain. 139933-43406 PROGETTO DI FUSIONE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI EX ART. 2501-QUATER COD. CIV. [Handwritten signature and official stamp]
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Gli amministratori della Banca di Credito Cooperativo di Gressan e Saint Christophe S.C.R.L. e della Banca di Credito Cooperativo del Gran Paradiso - Monte Bianco S.C.R.L., hanno approvato il progetto di fusione delle due Società redatto ai sensi dell'art. 2501. La presente relazione collegialmente redatta dai Consigli di amministrazione delle due Società a norma dell'art. 2501-quater del Cod.civ. ed approvata dal Consiglio di amministrazione della Banca di Credito Cooperativo di Gressan e Saint Christophe S.C.R.L. nella seduta del 26.07.99. e dal Consiglio di amministrazione della Banca di Credito Cooperativo del Gran Paradiso - Monte Bianco S.C.R.L., nella seduta del 30.07.99 - ha lo scopo di illustrare e motivare sotto il profilo economico e giuridico il progetto in questione ed in particolare di indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni nella misura enunciata nel progetto. 1. Il quadro normativo: Con l'entrata in vigore, avvenuta il 1° gennaio 1994, del decreto legislativo 1.9.1993 n. 385 "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia" è venuto a mutare globalmente il quadro normativo di riferimento per il Sistema bancario, prima fortemente e rigidamente regolamentato in un regime "protetto" all'interno del quale anche la concorrenza fra operatori del settore era controllata ad un complesso di norme nate sotto l'impulso di un'ampia liberalizzazione, in stretta logica di coerenza con i principi da tempo recepiti a livello di Comunità europea. L'aspetto più innovativo, che segna un taglio netto con il passato, è costituito dalla radicale modifica dell'architettura giuridica di base, i cui punti fondamentali sono individuabili nei seguenti due principi: ⇒ la Banca è un'impresa;
Testo Originale Estratto
⇒ - la sua attività si svolge in un libero mercato in cui vige la concorrenza competitiva. Scaturisce quindi un nuovo modello di intermediario finanziario, non più assoggettato a criteri di specializzazione, oggi totalmente avulsi dalla normativa che ha rimosso quelli che erano cardini fondamentali dell'ormai abrogata legge bancaria: la specializzazione operativa temporale e la separatezza tra banche ed imprese. 2. Esigenze di adeguamento. A tutte le banche il mutato scenario impone di studiare strategie di riposizionamento sul mercato; per le Banche di credito cooperativo, tale esigenza è imprescindibile: la dinamica della concorrenza, accentuando la competitività all'interno del sistema bancario, si estenderà fino a toccare anche il settore del credito cooperativo; le "nicchie di mercato" di un tempo non riusciranno a sopravvivere e l'emarginazione verrà a penalizzare le sacche di inefficienza. La dimensione aziendale assume quindi valenza di particolare criticità, poiché dovrà essere strettamente ed accuratamente proporzionata al sottosistema economico d'insediamento dell'azienda stessa, al fine di massimizzare le opportunità di informativa e l'intensità del rapporto con la clientela. La Banca di credito cooperativo, per il fatto di avere limitata la sfera operativa in un microsistema, deve definire accuratamente il proprio ambito di riferimento badando a soddisfare i seguenti requisiti: a) esistenza di legami economici fra gli operatori presenti, meglio se con sufficiente omogeneità ovvero complementarità dei componenti; b) presenza nelle aree operative della banca di un interlocutore destinato in modo esclusivo, o almeno particolare, a quell'area; questo allo scopo di mantenere inalterato il carattere di localismo nelle sue connotazioni positive.
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Non si ritiene che la realtà socio-economica rappresentata dalla Regione Valle d'Aosta possa differire tra Comune e Comune, ma costituisca bensì un tutto unico, motivo per cui l'estensione della zona operativa che deriverebbe dalla fusione non muterebbe il carattere locale della banca che ne verrà originata. E' profonda convinzione infatti che la tipicità della Regione Valle d'Aosta consente che si possa far riferimento ad una "banca locale" anche nell'ipotesi in cui avesse a costituirsi una sola Banca di credito cooperativo in tutta la Regione. La coerenza delle dimensioni aziendali va cercata quindi non astrattamente in riferimento ad esigenze operative tarate su di un modello ipotetico, bensì la corretta dimensione va cercata in relazione ed in funzione dell'ambiente di riferimento. In sintesi: l'aumentata dinamica concorrenziale può essere sostenuta, nei confronti delle "grandi banche": * ottenendo la medesima ampiezza della gamma di prodotti/servizi offerti al pubblico; * raggiungendo i medesimi livelli di efficienza operativa; * valorizzando, come vantaggio competitivo, la speciale aderenza al territorio. 3. Motivi della progettata fusione. Sulla scorta delle considerazioni che precedono gli amministratori delle due Società sono giunti alla determinazione di elaborare il progetto di fusione per le ragioni economiche, giuridiche ed organizzative qui di seguito esposte e che si collocano su due distinti livelli: a) generale: * constatazione che i mutamenti già intervenuti nel mercato bancario e finanziario si riflettono pesantemente sugli assetti gestionali e sui profili reddituali. L'estensione dello spazio competitivo all'ambito comunitario - avvenuta con l'applicazione del Sistema monetario unico - ha inciso sulla dinamica dei tassi d'interesse comprimendo il margine di intermediazione
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che ora concorre con un minor apporto alla formazione dei profitti. La costante discesa del margine di intermediazione denaro ha reso da tempo indispensabile, ai fini del raggiungimento di un margine utile di bilancio, sviluppare la redditività dei servizi resi; tale strategia reddituale cozza, nella situazione di una domanda di servizi molto differenziata e nell'attuale ridotta dimensione aziendale, con la difficoltà di fornire risposte valide in termini di efficacia per la clientela, applicando contemporaneamente prezzi allineati con il mercato. b) particolari: rigiäità dei costi di struttura e dei costi operativi per i quali al di sotto di certe dimensioni cessa la possibilità di compressione, mentre, per contro all'incremento delle dimensioni aziendali non corrisponderebbero un loro aumento proporzionale; • superamento dei limiti di espansione della zona operativa, oggi contenuta, per entrambe le Banche dalle finitime zone di competenza di altre consorelle, con non rare situazioni di sovrapposizione. Pertanto il progetto di concentrazione aziendale persegue i seguenti obiettivi strategici: 1. di ordine economico: © realizzazione di economie di scala, con la razionalizzazione dei costi gestionali e degli investimenti funzionali attraverso un loro maggior utilizzo; © realizzazione di economie di scopo con un ampliamento della gamma dei servizi, o, meglio, con un maggior utilizzo della medesima grazie ad una diversificazione produttiva ed una migliore specializzazione professionale dei vari comparti della nuova azienda; O rafforzamento patrimoniale con l'unione dei mezzi propri delle due aziende;
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2. di mercato; in termini di ampliamento: ◊ della base sociale, ai fini del quale obiettivo verranno utilizzate, oltre a quelle oggettivamente apportate dalla fusione, tutte le opportunità offerte dalla nuova normativa; ◊ della base della clientela, non solo in senso numerico, ma anche dal punto di vista delle categorie economiche, vista la socio economica differente composizione caratterizzante la popolazione delle zone operative delle due Banche; ◊ della domanda e dell'offerta di denaro, che consentirebbe un più agevole controllo dell'equilibrio finanziario dell'azienda. Si ritiene che la considerazione che segue possa anche non rientrare tra le finalità che la norma dell'art. 2501-quater cod. civ. pone a carico della presente relazione, comunque si ritiene utile esprimerla in ogni caso. Elemento critico delle concentrazione aziendali è quello dell'integrazione delle variabili sociali delle aziende che concorrono alla concentrazione; ciò in quanto l'operazione di fusione non costituisce l'obiettivo finale, bensì una tappa verso l'integrazione delle strutture allo scopo di realizzare una nuova realtà aziendale che ha da essere UNA non solo l'aspetto societario, strumentale, funzionale, ma anche sotto l'aspetto comportamentale e soprattutto relazionale con il mercato. In tal senso, posto l'obiettivo finale essere quello dell'integrazione effettiva a tutti i livelli, non è superfluo evidenziare il fatto che nel corso degli incontri che hanno preceduto la stesura della presente relazione amministratori e capi dell'esecutivo delle due Società hanno potuto constatare, dal reciproco confronto, una comunanza non solo di obiettivi, ma anche di criteri gestionali, di comportamenti operativi, di posizionamento sul mercato che fa ritenere che dalla progettata operazione abbiano a conseguire effetti di sinergie e di totale integrazione.
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4. Rapporto di concambio Il punto 3) del progetto di fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501 bis del cod.civ., è specificamente dedicato all'indicazione del rapporto di concambio delle azioni, le quali verranno valutate alla pari con il loro valore nominale per entrambe le Banche partecipanti alla fusione. Pertanto, essendo il valore nominale delle azioni delle due società fissato in diecimila lire per la B.C.C. DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE ed in cinquantamila lire per la B.C.C. DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO, poiché il capitale della Società incorporante, come consentito dal 4° comma dell'art. 150 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, sarà costituito da azioni aventi valore nominale di L. 10.000 (diecimila), immutata restando la situazione per i soci della B.C.C. DI GRESSAN E SAINT CHRISTOPHE, ogni socio della B.C.C. DEL GRAN PARADISO - MONTE BIANCO avrà diritto - per ogni azione attualmente posseduta - a 5 (diconsi cinque) azioni della BANCA DI CREDITO COOPERATIVO VALDOSTANA, non rendendosi pertanto necessari accorpamenti o conguagli in denaro. Restano ovviamente salvi i diritti di recesso dei soci - di entrambe le compagini - che non intendessero aderire alla prospettata operazione di fusione, ai quali verrebbe liquidato il valore nominale delle rispettive quote di partecipazione 5. Criteri di determinazione del rapporto di concambio. I principi normativi - legislativi e statutari che regolano la partecipazione al capitale delle Società cooperative hanno sempre escluso diritti dei soci sul patrimonio sociale diversi da quello - in ipotesi di scioglimento del rapporto sociale sia "durante societate" sia in caso di liquidazione - di aver restituite le azioni al loro valore nominale ovvero - nell'ipotesi di perdite, che non sussiste nel caso di specie, alla minor somma che risulti dal bilancio. [Handwritten signature and two stamps, one with "MARCA DA BOLLO £ 10,33 Lire 20000 VENTIMILA LIRE"]
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Nessun diritto, in nessuna fase della vita della Società ovvero in presenza di una qualche circostanza o situazione, hanno avuto i soci alla distribuzione delle riserve o di altra parte del patrimonio. In buona sostanza quindi, qualunque fosse il valore economico aziendale, al socio null'altro competeva che il valore nominale dell'azione, sussistendo quindi l'impossibilità giuridica di attrarre nella disponibilità dei portatori di azioni componenti del netto patrimoniale per le quali la legge e lo statuto escludevano qualsiasi possibilità di assegnazione ai soci. Oggi la recente legge 31 gennaio 1992 n. 59 "Nuove norme in materia di Società cooperative" ha parzialmente scalzato il principio suesposto dell'impossibilità di assegnare ai soci altro che il valore nominale delle azioni, introducendo, all'art. 7 la possibilità di procedere alla rivalutazione delle azioni destinando "... una quota degli utili di esercizio ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato". Ciononostante le considerazioni espresse in precedenza non appaiono contrastanti con l'attuale situazione normativa; occorre infatti tener conto, al di là delle vigenti previsioni di legge, della reale situazione oggettiva per cui, la formula normativa disposta dall'art. 7 della legge 59/92 non ha ancora potuto trovare concreta applicazione alle Cooperative di credito, alle quali l'operazione di rivalutazione del capitale non era consentita dal R.D. 26 agosto 1937 n. 1706 (T.U.C.R.A.). Nel concordare quindi il valore delle azioni sulla base del quale determinare il rapporto di concambio non si è potuto far altro che tenere conto di quella che è la situazione oggettiva; per i suddetti motivi, constatata, per entrambe le Società, l'insussistenza di elementi comportanti il depauperamento del patrimonio e quindi la valorizzazione delle predette azioni per importi inferiori al loro valore nominale, non si può che concludere per una quantificazione pari a quella risultante in termini nominali.
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Allegato E aiu. 139933/43406 TITOLO I COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - COMPETENZA TERRITORIALE - DURATA Art. 1 Denominazione È costituita una società cooperativa a responsabilità limitata denominata "Banca di Credito Cooperativo Valdostana - Cooperative de Crédit Valdôtaine - Società cooperativa a responsabilità limitata". Art. 2 Sede e competenza territoriale La Società ha sede nel Comune di Gressan, località Taxel. La competenza territoriale, ai sensi delle disposizioni di vigilanza, comprende il territorio di detto Comune, dei Comuni ove la Società ha proprie succursali, nonché dei Comuni ad essi limitrofi. Art. 3 Adesione alle Federazioni La Società aderisce alla Federazione delle Banche di Credito Cooperativo del Piemonte, Valle d'Aosta e Liguria e per il tramite di questa alla Federazione Nazionale e alla organizzazione nazionale delle cooperative alla quale questa, a sua volta, aderisce. La Società si avvale preferenzialmente dei servizi bancari e finanziari offerti dagli organismi promossi dalla categoria, nel rispetto delle norme poste a tutela della concorrenza. Art. 4 Durata La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con delibera dell'assemblea straordinaria. TITOLO II SOCI Art. 5 Ammissibilità a socio Possono essere ammessi a socio le persone fisiche e giuridiche, le società di ogni tipo regolarmente costituite, i consorzi, gli enti e le associazioni, che risiedono o svolgono
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la loro attività in via continuativa nella zona di competenza territoriale della Società. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche si tiene conto dell'ubicazione della sede legale, della direzione, degli stabilimenti o di altre unità operative. É fatto obbligo al socio di comunicare ogni variazione che comporti il venir meno dei requisiti di cui al comma precedente. I soci diversi dalle persone fisiche devono designare per iscritto la persona fisica, scelta tra gli amministratori, autorizzata a rappresentarli; qualsiasi modificazione a detta designazione è inopponibile alla Società, finché non sia stata ad essa formalmente comunicata. I rappresentanti legali dei soci e quelli designati ai sensi del comma precedente esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai loro rappresentanti, ma non sono eleggibili, in tale veste, alle cariche sociali. Art. 6 Limitazioni all'acquisto della qualità di socio Non possono far parte della Società gli interdetti, gli inabilitati, tutti coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità determinati ai sensi dell'art. 25 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, i falliti, nonché coloro che siano assoggettati a concordato preventivo, ad amministrazione straordinaria o a liquidazione coatta amministrativa. Non possono altresì far parte della Società coloro che siano soci, amministratori, sindaci o dipendenti di società non bancarie, esercenti attività finanziaria ed operanti nella zona di competenza della Società, salvo che si tratti di società finanziarie di partecipazione, di enti della categoria, di società partecipate, di consorzi o di cooperative di garanzia e coloro che, a giudizio del consiglio di amministrazione, siano gravemente inadempienti verso la Società o che abbiano costretto quest'ultima ad atti giudiziari per l'adempimento di obbligazioni da essi assunte nei suoi confronti. Art. 7 Formalità per l'ammissione a socio Per l'ammissione a socio, l'aspirante socio deve presentare al consiglio di amministrazione una domanda scritta contenente, oltre al numero delle azioni richieste in sottoscrizione o acquistate, le informazioni e dichiarazioni dovute ai sensi del presente statuto o richieste dalla Società in via generale. Il consiglio di amministrazione decide sulla richiesta di ammissione entro il termine di novanta giorni dal suo ricevimento e, in caso di accoglimento, verificato il versamento integrale dell'importo delle azioni sottoscritte e del sovrapprezzo, provvede all'immediata annotazione della delibera di ammissione nel libro dei soci. La qualità di socio si acquista a far data dalla annotazione predetta. Nessun socio può possedere azioni per un valore nominale complessivo eccedente i limiti fissati dalla legge.
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Art. 8 Diritti e doveri dei soci I soci, che a norma delle disposizioni precedenti sono stati ammessi nella Società ed iscritti nel libro soci, esercitano i diritti sociali e patrimoniali e: a) intervengono in assemblea ed esercitano il diritto di voto, secondo quanto stabilito dall'art. 25; b) partecipano al dividendo deliberato dall'assemblea a partire dal mese successivo a quello di acquisto della qualità di socio e nel caso di acquisto di nuove azioni a quello successivo al pagamento delle azioni stesse; c) hanno diritto di usufruire dei servizi e dei vantaggi offerti dalla Società ai propri soci nei modi e nei limiti fissati dai regolamenti e dalle deliberazioni sociali. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili restano devoluti alla Società ed imputati alla riserva legale. I soci hanno l'obbligo di osservare lo statuto, i regolamenti e le deliberazioni degli organi sociali e di collaborare al buon andamento della Società, operando con essa, partecipando all'assemblea e favorendo in ogni modo gli interessi sociali. Art. 9 Domiciliazione dei soci I soci, per quanto concerne ogni rapporto con la Società e ad ogni effetto di legge e del presente statuto, si ritengono domiciliati all'indirizzo risultante dal libro dei soci. Art. 10 Perdita della qualità di socio La qualità di socio si perde con la morte, col recesso e con l'esclusione. Art. 11 Morte del socio In caso di morte del socio, qualora gli eredi non abbiano richiesto, nel termine di un anno dalla data del decesso del de cuius, il trasferimento delle azioni a nome di uno fra di essi designato, o detto trasferimento non sia stato approvato dal consiglio di amministrazione, la Società provvederà al rimborso delle azioni ai sensi del successivo art. 14. In pendenza del termine di cui al comma precedente, i coeredi dovranno designare un rappresentante comune che tuttavia, in tale qualità, non può partecipare all'assemblea e non è eleggibile alle cariche sociali.
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Art. 12 Recesso del socio Il socio ha diritto di recedere dalla Società nel caso di dissenso dalle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto il cambiamento dell'oggetto sociale o la fusione con banche di diversa natura dalla quale risulti il mutamento del tipo sociale, nonché nell'ipotesi in cui siano venuti meno i requisiti di cui all'art. 5. La relativa dichiarazione deve farsi per iscritto con lettera raccomandata diretta al consiglio di amministrazione. Essa ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicata tre mesi prima e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo. Il socio può altresì richiedere, con le formalità e gli effetti di cui al comma precedente, di recedere dalla Società, oltre che nel caso in cui il consiglio di amministrazione non abbia autorizzato il trasferimento delle azioni da lui possedute ad altro soggetto non socio, nel caso di dissenso dalle deliberazioni aventi ad oggetto la proroga della durata della società e per altri giustificati motivi. Nei casi di cui al comma precedente, il consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale e tenuto conto della situazione economica e patrimoniale della Società, deve deliberare entro sessanta giorni dal ricevimento della relativa richiesta. Il recesso, salvo il caso in cui esso sia richiesto per il venir meno dei requisiti di cui all'art. 5, non può essere esercitato, e la relativa richiesta non ha comunque effetto, prima che il socio abbia adempiuto tutte le sue obbligazioni verso la Società. Art. 13 Esclusione del socio Il consiglio di amministrazione, previo accertamento delle circostanze che seguono, pronuncia l'esclusione dei soci: - nei cui confronti sia stata pronunciata, in primo grado, sentenza di condanna a seguito dell'esercizio dell'azione di responsabilità nella loro qualità di consiglieri di amministrazione o di sindaci; - che siano privi dei requisiti di cui all'art.5, nonché quelli che vengano a trovarsi nelle condizioni di cui al primo comma dell'art. 6. Il consiglio di amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza dei suoi componenti, può altresì escludere dalla società il socio: a) che, in relazione a gravi inadempienze, abbia costretto la Società ad assumere provvedimenti per l'adempimento delle obbligazioni a qualunque titolo contratte con essa; b) che sia stato interdetto dall'emissione di assegni bancari; c) che abbia mostrato, nonostante specifico richiamo del consiglio di amministrazione, palese e ripetuto disinteresse per l'attività della Società, omettendo di operare in modo significativo con essa;
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d) che risulti socio, amministratore, sindaco o dipendente di società non bancarie, esercenti attività finanziaria ed operanti nella zona di competenza della Società, salvo che si tratti di società finanziarie di partecipazione, di enti della categoria, di società partecipate, di consorzi o di cooperative di garanzia. Il provvedimento di esclusione è comunicato al socio con lettera raccomandata ed è immediatamente esecutivo; contro di esso, tuttavia, il socio può ricorrere, nel termine di trenta giorni dalla comunicazione, al collegio dei probiviri, che decide in modo definitivo entro sessanta giorni dal ricevimento del ricorso. Resta convenzionalmente esclusa la possibilità di sospensione del provvedimento impugnato. Art. 14 Liquidazione della quota del socio Il socio receduto o escluso o gli aventi causa del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle azioni e del sovrapprezzo versato in sede di sottoscrizione delle azioni, detratti gli utilizzi per copertura di eventuali perdite quali risultano dai bilanci precedenti e da quello dell'esercizio in cui il rapporto sociale si è sciolto limitatamente al socio. Il pagamento deve essere eseguito entro sei mesi dall'approvazione del bilancio stesso ed il relativo importo è posto a disposizione degli aventi diritto in un conto infruttifero. Fermo restando quanto previsto dal primo comma, è comunque vietata la distribuzione di riserve durante la vita sociale. TITOLO III OGGETTO SOCIALE - OPERATIVITA' Art. 15 Oggetto sociale La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza. La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative. La Società, con le autorizzazioni di legge, può svolgere l'attività di negoziazione di valori mobiliari per conto terzi, a condizione che il committente anticipi il prezzo, in caso di acquisto, o consegni preventivamente i titoli, in caso di vendita. Nell'esercizio dell'attività in cambi e nell'utilizzo di contratti a termine e di altri prodotti derivati, la Società non assumerà posizioni speculative e conterrà la propria posizione netta complessiva in cambi entro i limiti fissati dall'Autorità di Vigilanza. Essa potrà inoltre offrire alla clientela contratti a termine, su titoli e valute, e altri prodotti derivati se realizzano una copertura dei rischi derivanti da altre operazioni. Jualulul
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1 1 . La Società potrà assumere partecipazioni, nei limiti determinati dall'Autorità di Vigilanza: a) in banche, società finanziarie e imprese che svolgono attività assicurativa; b) in società strumentali; c) in soggetti promossi dagli organismi appartenenti alla categoria delle banche di credito cooperativo, a condizione che si tratti di partecipazioni di minoranza; d) in società cooperative a responsabilità limitata promosse dal movimento cooperativo che operino nella zona di competenza territoriale della Società. La Società potrà inoltre assumere partecipazioni per recupero crediti e in imprese in temporanea difficoltà finanziaria. La partecipazione a consorzi di garanzia e collocamento di titoli di imprese non finanziarie è ammessa nelle ipotesi di cui alle precedenti lett. c) e d). Art. 16 Operatività nella zona di competenza territoriale La Società assume, nell'ambito della zona di competenza territoriale, attività di rischio prevalentemente nei confronti dei propri soci. La previsione di cui al comma precedente è rispettata quando più del 50% delle attività di rischio è destinata a soci e/o ad attività prive di rischio, secondo i criteri stabilili dall'Autorità di Vigilanza. Le attività di rischio assistite da garanzia rilasciata da un socio della Società sono considerate attività di rischio verso soci, a condizione che la garanzia prestata sia personale, esplicita e incondizionata. Le attività di rischio non destinate ai soci sono assunte nei confronti di soggetti che siano comunque residenti o operanti nella zona di competenza territoriale. Art. 17 Operatività fuori della zona di competenza territoriale Una quota non superiore al 5% del totale delle attività di rischio potrà essere assunta al di fuori della zona di competenza territoriale. Ai fini di quanto disposto dal comma precedente, non rientrano nel limite delle competenza territoriale le attività di rischio nei confronti di altre banche e le attività prive di rischio, secondo i criteri stabiliti dall'Autorità di Vigilanza. Art. 18 Criteri ispiratori dell'attività sociale Nell'esercizio della sua attività, la Società si ispira ai principi cooperativi della mutualità senza fini di speculazione privata. Essa ha lo scopo di favorire i soci e gli appartenenti alle comunità locali nelle operazioni e nei servizi di banca, perseguendo il miglioramento delle condizioni morali, culturali ed economiche degli stessi e promuovendo lo sviluppo della cooperazione e l'educazione al risparmio e alla previdenza.
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TITOLO IV PATRIMONIO - CAPITALE SOCIALE - AZIONI Art. 19 Patrimonio Il patrimonio della Società è costituito: a) dal capitale sociale; b) dalla riserva legale; c) dalla riserva da sovrapprezzo azioni; d) da ogni altra riserva o fondo senza specifica destinazione, comunque denominati. Art. 20 Capitale sociale Il capitale sociale è variabile ed è costituito da azioni del valore nominale di Lit. 10.000 ciascuna, che possono essere emesse, in linea di principio, illimitatamente. Art. 21 Azioni Le azioni sono nominative ed indivisibili, e non sono consentite cointestazioni; esse non possono essere cedute a non soci senza l'autorizzazione del consiglio di amministrazione. In caso di cessione di azioni fra soci, le parti contraenti, entro trenta giorni dalla cessione, debbono con lettera raccomandata comunicare alla Società il trasferimento e chiedere le relative variazioni del libro dei soci. Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o vincoli di qualsiasi natura, né possono essere acquistate dalla Società, alla quale è inoltre vietato di compensare le azioni stesse con eventuali debiti dei soci o di fare anticipazioni su di esse. Art. 22 Sovrapprezzo Il consiglio di amministrazione determina annualmente, ai sensi dell'art. 2525 cod. civ., con deliberazione successiva all'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea, sentito il collegio sindacale, l'importo che, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dal bilancio approvato, deve essere versato in aggiunta al valore nominale di ogni azione (sovrapprezzo). Il sovrapprezzo è imputato all'apposita riserva, che non potrà essere utilizzata per la rivalutazione delle azioni.
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TITOLO V ORGANI SOCIALI Art. 23 Organi sociali Gli organi della Società, ai quali è demandato, secondo le rispettive competenze, l'esercizio delle funzioni sociali sono: a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato Esecutivo, se nominato; d) il Collegio Sindacale; e) il Collegio dei Probiviri. TITOLO VI ASSEMBLEA DEI SOCI Art. 24 Convocazione dell'assemblea L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci, e le sue deliberazioni obbligano i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'assemblea dei soci è convocata dal consiglio di amministrazione presso la sede della Società o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in territorio italiano, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare, del luogo, del giorno e dell'ora dell'adunanza, da affiggere almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in modo visibile nella sede sociale e nelle succursali della Società. Il consiglio di amministrazione può disporre che detto avviso sia pubblicato o inviato o recapitato ai soci. L'assemblea può essere indetta in seconda convocazione con lo stesso avviso, non oltre trenta giorni dopo quello fissato per la prima convocazione. Il consiglio di amministrazione deve inoltre convocare l'assemblea entro un mese da quando ne è fatta richiesta dal collegio sindacale o domanda da almeno un quinto dei soci. La domanda deve essere sottoscritta da tutti i soci richiedenti, con firma autenticata con le modalità di cui al terzo comma dell'art. 25, ed indicare gli argomenti da trattarsi. Art. 25 Intervento e rappresentanza in assemblea Possono intervenire all'assemblea i soci iscritti nel libro dei soci; essi tuttavia hanno diritto di voto se sono iscritti in detto libro da almeno tre mesi. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate.
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Il socio può farsi rappresentare da altro socio persona fisica che non sia amministratore, sindaco o dipendente della Società, mediante delega scritta, contenente il nome del rappresentante e nella quale la firma del delegante sia autenticata dal presidente della Società, da un consigliere o dipendente a ciò delegato dal consiglio, da un notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò per legge autorizzato. Ogni socio non può ricevere più di una delega. All'assemblea può intervenire, senza diritto di voto, un rappresentante della Federazione locale cui la Società aderisce ed un rappresentante della Federazione Nazionale (Federcasse). Art. 26 Presidenza dell'assemblea L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce, ai sensi dell'art. 40 e, in caso di impedimento anche di questi, da un consigliere a ciò delegato dal consiglio ovvero, in mancanza anche di questi, da persona designata dall'assemblea medesima. Il presidente ha pieni poteri per la direzione dell'assemblea e, in particolare, per l'accertamento della regolarità delle deleghe ed in genere del diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea; per constatare se questa si sia regolarmente costituita ed in un numero valido per deliberare; per dirigere e regolare la discussione. Nella conduzione dell'assemblea il presidente ha diritto di farsi assistere da persona, anche non socio, designata dal consiglio di amministrazione, in relazione alla materia oggetto della trattazione. L'assemblea, su proposta del presidente, nomina fra i soci due o più scrutatori e un segretario, anche non socio, salvo che nel caso delle assemblee straordinarie, o quando il presidente lo reputi opportuno, in cui la funzione di segretario è assunta da un notaio. Art. 27 Costituzione dell'assemblea L'assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, è validamente costituita in prima convocazione con l'intervento in proprio e per rappresentanza di almeno un terzo dei soci aventi diritto al voto e, in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci intervenuti, se ordinaria, e con l'intervento di almeno un quinto dei soci, se straordinaria. Art. 28 Maggioranze assembleari L'assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione delibera a maggioranza dei voti espressi. La nomina delle cariche sociali avviene a maggioranza relativa; a parità di voti si intende eletto il più anziano di età. Junkulul ypher
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Le votazioni in assemblea hanno luogo in modo palese e normalmente per alzata di mano; per la nomina delle cariche sociali si procede a scrutinio segreto, salvo che l'assemblea, su proposta del presidente, deliberi, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi, di procedere con voto palese. Art. 29 Proroga dell'assemblea Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una sola seduta, l'assemblea può essere prorogata dal presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso. Nella sua successiva seduta, l'assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'assemblea di cui rappresenta la prosecuzione. Art. 30 Assemblea ordinaria L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, per procedere, oltre che alla trattazione degli altri argomenti posti all'ordine del giorno, all'approvazione del bilancio di esercizio. Art. 31 Verbale delle deliberazioni assembleari Le deliberazioni dell' assemblea debbono risultare da apposito verbale sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio, se nominato a tale incarico. I verbali delle assemblee vengono trascritti sul libro dei verbali delle assemblee dei soci e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea. TITOLO VII CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 32 Composizione del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione è composto da 7 a 13 consiglieri eletti dall'assemblea fra i soci, previa determinazione del loro numero. La candidatura di un consigliere sarà indicata dalla Regione Autonoma Valle d'Aosta. Non possono essere eletti alla carica di consigliere, e se eletti decadono, gli interdetti, gli inabilitati, i falliti, coloro che siano stati condannati ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi, i dipendenti della Società e coloro che sono legati da un rapporto di lavoro
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subordinato, i componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di società finanziarie operanti nella zona di competenza territoriale della Società, salvo che si tratti di società finanziarie di partecipazione, di enti della categoria, di società partecipate, di consorzi o di cooperative di garanzia, i parenti, coniugi o affini con altri consiglieri o dipendenti della Società, fino al secondo grado incluso. Art. 33 Durata in carica dei consiglieri di amministrazione I consiglieri durano in carica tre anni e sono rieleggibili; nella prima riunione, il consiglio provvede alla nomina del presidente e di uno o più vice presidenti. I consiglieri sono esonerati dall'obbligo di prestare cauzione. Art. 34 Sostituzione di consiglieri di amministrazione Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, ma non la maggioranza del consiglio, quelli in carica provvedono, con l'approvazione del collegio sindacale, alla loro sostituzione per cooptazione. I consiglieri nominati ai sensi del comma precedente restano in carica fino alla prossima assemblea. Art. 35 Poteri del consiglio di amministrazione Il consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, tranne quelli riservati per legge o per statuto all'assemblea dei soci. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del consiglio di amministrazione le decisioni concernenti: - l'ammissione, l'esclusione e il recesso dei soci; - la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell'assetto generale dell'organizzazione della Società; - la nomina e le attribuzioni del direttore e dei componenti la direzione; - l'acquisto, la costruzione e l'alienazione di immobili; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni; - l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di succursali e la proposta all'assemblea della istituzione o soppressione di sedi distaccate; - la promozione di azioni giudiziarie ed amministrative di ogni ordine e grado di giurisdizione, fatta eccezione per quelle relative al recupero dei crediti; - l'approvazione e le modifiche di regolamenti interni; - le iniziative per lo sviluppo delle condizioni morali e culturali dei soci nonchè per la promozione della cooperazione e per l'educazione al risparmio e alla previdenza.
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Il consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega. In materia di erogazione del credito, poteri deliberativi possono essere delegati al comitato esecutivo nonché, per importi limitati, al direttore, al vice direttore, o in mancanza di nomina di questi, a chi lo sostituisce, e ai preposti alle succursali, entro limiti di importo graduati. Sempre in materia di erogazione del credito, il consiglio può inoltre delegare al presidente, o al vice presidente, per il caso di impedimento del primo, limitati poteri, da esercitarsi su proposta del direttore, esclusivamente in caso di urgenza. Il consiglio di amministrazione può conferire a singoli consiglieri o a dipendenti della Società poteri per il compimento di determinati atti o categorie di atti. Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al consiglio di amministrazione nella sua prima riunione. Art. 36 Convocazione del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente di norma una volta al mese ed ogni qualvolta lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta domanda motivata dal collegio sindacale oppure da un terzo almeno dei componenti del consiglio stesso. La convocazione è fatta dal presidente, o da chi ne fa le veci, con avviso da inviare per iscritto almeno tre giorni prima - e in caso di urgenza almeno un giorno prima - della data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun consigliere ed ai componenti del collegio sindacale perché vi possano intervenire. Art. 37 Deliberazioni del consiglio di amministrazione Il consiglio è presieduto dal presidente ed è validamente costituito quando siano presenti più della metà degli amministratori in carica. Le deliberazioni del consiglio sono assunte a votazione palese. Tuttavia quando si tratti della nomina di persona oppure si tratti di affari riguardo ai quali taluno dei consiglieri, dei sindaci o il direttore abbiano interesse diretto o indiretto, può adottarsi la votazione segreta. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede; in quelle segrete, la parità di voto importa la reiezione della proposta. Alle riunioni del consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto, un rappresentante della Federazione locale, cui la Società aderisce, e/o un rappresentante di Federcasse.
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Alle riunioni del consiglio partecipa, con parere consultivo, il direttore, che assolve altresì, in via ordinaria, le funzioni di segretario, eventualmente coadiuvato, con il consenso del consiglio, da altro dipendente. Art. 38 Verbale delle deliberazioni del consiglio di amministrazione Delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio deve essere redatto verbale che, iscritto in apposito libro, deve essere firmato dal presidente o da chi lo sostituisce e dal segretario. Il libro dei verbali e gli estratti del medesimo, dichiarati conformi dal presidente, fanno prova delle riunioni del consiglio e delle deliberazioni assunte. Art. 39 Compenso ai consiglieri di amministrazione I consiglieri hanno diritto, oltre al compenso determinato dall'assemblea, al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'espletamento del mandato. La remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche statutarimente previste è determinata dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Art. 40 Presidente del consiglio di amministrazione Al presidente del consiglio di amministrazione spetta la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio, nonché l'uso della firma sociale libera; egli sovrintende al normale andamento della Società e presiede l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione e il comitato esecutivo. Il presidente, in particolare, consente ed autorizza la cancellazione di privilegi, di ipoteche e le surrogazioni e postergazioni, le annotazioni di inefficacia delle trascrizioni e la restituzione di pegni o cauzioni costituenti garanzia sussidiaria di operazioni di credito o di mutui ipotecari stipulati dalla Società quando il credito sia integralmente estinto. In caso di assenza o di impedimento, il presidente è sostituito nelle sue funzioni dal vice presidente, e in caso di più vice presidenti, da quello vicario; in caso di assenza o impedimento anche di questi, le funzioni sono svolte dal consigliere designato dal consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente fa prova dell'assenza o impedimento di quest'ultimo.
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TITOLO VIII COMITATO ESECUTIVO Art. 41 Composizione e funzionamento del comitato esecutivo Il comitato esecutivo è composto dal presidente, quale membro di diritto, e da due a quattro componenti del consiglio di amministrazione nominati dallo stesso consiglio, dopo l'assemblea ordinaria dei soci. Le riunioni sono convocate con le modalità di cui all'art. 36, secondo comma e sono valide con la presenza della maggioranza dei componenti; le votazioni sono prese a maggioranza dei presenti e con l'espressione di almeno due voti favorevoli. In caso di parità prevale il voto di chi presiede. Delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo deve essere redatto verbale, in conformità a quanto previsto dall'art. 38. Alle riunioni del comitato possono assistere i sindaci e partecipa, con parere consultivo, il direttore. Fermo restando quanto previsto dall'ultimo comma dell'art. 35, il comitato esecutivo riferisce periodicamente al consiglio di amministrazione sull'attività svolta. TITOLO IX COLLEGIO SINDACALE Art. 42 Composizione del collegio sindacale L'assemblea ordinaria nomina, ogni triennio, tre sindaci effettivi, designandone il presidente, e due sindaci supplenti; ne fissa inoltre il compenso annuale valevole per l'intero triennio, in aggiunta al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle funzioni. I sindaci sono rieleggibili. I sindaci effettivi e supplenti devono essere scelti tra le persone iscritte nel registro dei revisori contabili, sempreché non siano intervenute cause di sospensione ai sensi dell'art. 39 del D.P.R. 6 marzo 1998 n. 99, ovvero tra persone che si trovano nelle situazioni previste dall'art. 14 bis della legge 13 maggio 1997 n. 132. La candidatura di un Sindaco effettivo sarà indicata dalla Regione Autonoma Valle d'Aosta. Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti decadono dall'ufficio, gli interdetti, gli inabilitati, i falliti, coloro che sono stati condannati ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi, il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto grado e coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate da un rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita. Sono altresì motivo di ineleggibilità o di decadenza il rapporto di parentela, di coniugio o di affinità fino al quarto grado con
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dipendenti della Società e la carica di consigliere o di sindaco in altra banca o società finanziaria operante nella zona di competenza della Società, salvo che si tratti di società finanziarie di partecipazione, di enti della categoria, di società partecipate, di consorzi o di cooperative di garanzia. Art. 43 Compiti del collegio sindacale Il collegio sindacale controlla l'amministrazione della Società, vigila sull'osservanza dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali e adempie a tutte le funzioni ad esso demandate dalla normativa vigente. I verbali ed atti del collegio sindacale debbono essere firmati da tutti gli intervenuti. Il collegio sindacale può avvalersi della collaborazione del servizio revisione della Federazione locale e/o nazionale. TITOLO X ASSUNZIONE DI OBBLIGAZIONI NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ Art. 44 Assunzione di obbligazioni da parte degli esponenti sociali Gli amministratori, i sindaci, il direttore e coloro che ne svolgono le funzioni non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la società, se non previa deliberazione del consiglio di amministrazione assunta all'unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti del collegio sindacale, fermi restando gli obblighi di astensione previsti dalla legge. TITOLO XI COLLEGIO DEI PROBIVIRI Art. 45 Composizione e funzionamento del collegio dei probiviri Il collegio dei probiviri è composto di tre membri effettivi e due supplenti, scelti fra i non soci. Il presidente, che provvede alla convocazione del collegio e ne dirige i lavori, è designato dalla Federazione locale e gli altri quattro componenti sono nominati dall'assemblea, ai sensi dell'art. 28, secondo comma. La candidatura di uno dei componenti effettivi del collegio dei probiviri sarà indicata dalla Regione Autonoma Valle d'Aosta. I probiviri restano in carica un triennio e sono rieleggibili. Essi prestano il loro ufficio gratuitamente, salvo il rimborso delle spese. È di competenza del collegio dei probiviri, oltre alla decisione definitiva sul ricorso dei soci in caso di esclusione, la risoluzione di tutte le controversie che dovessero sorgere fra i soci e la Società o gli organi di essa, in ordine alla interpretazione, l'applicazione, la
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validità e l'efficacia dello statuto, dei regolamenti, delle deliberazioni sociali o concernenti comunque i rapporti sociali. Il ricorso al collegio dei probiviri deve essere proposto nel termine di trenta giorni dalla comunicazione dell'atto che determina la controversia; la decisione del collegio deve essere assunta entro sessanta giorni dalla presentazione del ricorso. Il collegio dei probiviri decide secondo equità e senza vincolo di formalità procedurali; le decisioni sono assunte a maggioranza assoluta e sono vincolanti per le parti come manifestazione della loro stessa volontà. TITOLO XII DIRETTORE Art. 46 Compiti e attribuzioni del direttore Il direttore è il capo del personale ed ha il potere di proposta in materia di assunzione, promozione, provvedimenti disciplinari e licenziamento del personale. Il direttore prende parte con parere consultivo alle adunanze del consiglio di amministrazione e a quelle del comitato esecutivo; ha il potere di proposta in materia di erogazione del credito; dà esecuzione alle delibere degli organi sociali secondo le previsioni statutarie; sovrintende allo svolgimento delle operazioni e al funzionamento dei servizi secondo le direttive del consiglio di amministrazione, assicurando la conduzione unitaria della Società. Il direttore può essere coadiuvato da un condirettore, se nominato, e/o da un vicedirettore, se nominato, ai quali possono essere demandate, in via ordinaria, particolari mansioni. In caso di assenza o impedimento, il direttore è sostituito dal condirettore, se nominato; in caso di assenza anche di questi, è sostituito dal vice direttore, se nominato, o da altro dipendente designato dal consiglio di amministrazione. TITOLO XIII RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE Art. 47 Rappresentanza e firma sociale La rappresentanza attiva e passiva della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi per cassazione e revocazione, e la firma sociale libera spettano, ai sensi dell'art. 40, al presidente o a chi lo sostituisce in caso di sua assenza o impedimento.
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La rappresentanza della Società e la firma sociale possono, inoltre, essere attribuite dal consiglio di amministrazione anche a singoli consiglieri, ovvero al direttore e a dipendenti, per determinati atti o, stabilmente, per categorie di atti. Il consiglio, inoltre, ove necessario, conferisce mandati e procure anche ad estranei, per il compimento di determinati atti o categorie di atti. TITOLO XIV BILANCIO - UTILI - RISERVE Art. 48 Esercizio sociale L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, il consiglio di amministrazione procede alla redazione del bilancio e della relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle previsioni di legge. Art. 49 Utili L'utile netto risultante dal bilancio è ripartito come segue: a) una quota non inferiore al settanta per cento alla formazione o all’incremento della riserva legale; b) una quota ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge; gli utili eventualmente residui potranno essere: c) destinati all’aumento del valore nominale delle azioni, secondo le previsioni di legge; d) assegnati ad altre riserve; e) distribuiti ai soci, purché in misura non superiore a quella prevista dalle norme generali vigenti per le società cooperative ai fini della sussistenza dei requisiti mutualistici agli effetti tributari. La quota di utili eventualmente ancora residua è destinata a fini di beneficenza o mutualità.
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TITOLO XV SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ Art. 50 Scioglimento e liquidazione della Società In caso di scioglimento della Società, la somma che risulti disponibile alla fine della liquidazione, dopo il pagamento di tutte le passività, sarà devoluta - dedotti soltanto il capitale versato e rivalutato, e i dividendi eventualmente maturati - ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, con le modalità previste dalla legge. COPIA CONFORME ALL' ORIGINALE: CONSTA DI FOGLI Ventisette FACCIATE cinquantotto AOSTA, addì 1 MAR. 2000
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